أعلنت شركة عِلم عن إبرامها اتفاقية بيع وشراء حصص مع صندوق الاستثمارات العامة، وذلك لغرض الاستحواذ على كامل حصة الصندوق في شركة ثقة والبالغة (45,000) حصة بقيمة 1000 ريال للحصة الواحدة، والتي تمثل نسبة 100% من رأسمال ثقة (“الحصص المراد الاستحواذ عليها”) (“صفقة الاستحواذ”).

وقالت الشركة في بيان لها اليوم على “تداول” إنه وفقا لأحكام الاتفاقية، تبلغ قيمة صفقة الاستحواذ مبلغ نقدي قدره 3.4 مليار ريال (مخصوماً منه بعض التكاليف والمصاريف الخاصة بصفقة الاستحواذ وفق ما تم الاتفاق عليه في الاتفاقية) يتم دفعه من قِبل شركة عِلم إلى الصندوق.

وأضافت أن الاتفاقية تتضمن الشروط والأحكام والضمانات الأساسية المعتادة التي يقدمها كل طرف حسب ما هو متعارف عليه. ويشترط لإتمام صفقة الاستحواذ الحصول على الموافقات التنظيمية ذات الصلة. ويخضع كذلك إتمام صفقة الاستحواذ للحصول على ترخيص من الجمعية العامة العادية لشركة عِلم وذلك بموجب أحكام المادة (27) والمادة (71) من نظام الشركات، نظراً لوجود مصلحة غير مباشرة لأعضاء مجلس الإدارة رائد إسماعيل، لكونه من كبار الموظفين في الصندوق ، وعبد الله السالم، لكونه عضو في مجلس إدارة شركة ثقة، وكذلك استيفاء بعض الشروط والموافقات الأخرى، وذلك وفقاً لأحكام وشروط الاتفاقية.

وأوضحت “عِلم” أنها ستقوم بدفع المبلغ النقدي مقابل صفقة الاستحواذ من خلال مصادر التمويل الذاتية والتسهيلات المالية.

وتعتبر ثقة شركة متخصصة في مجال تقديم الحلول الرقمية الشاملة، حيث تقدم مجموعة واسعة من الحلول الذكية قائمة على المنصات الرقمية المخصصة والجاهزة.
البيانات المالية للسنوات الثلاث الأخيرة للأصل محل الصفقة:
إيرادات شركة ثقة:
لعام 2021م: مبلغ 1,577 مليون ريال.
لعام 2022م: مبلغ 1,710 مليون ريال.
لعام 2023م: مبلغ 1,576 مليون ريال.

صافي ربح شركة ثقة:
لعام 2021م: مبلغ 112 مليون ريال.
لعام 2022م: مبلغ 129 مليون ريال.
لعام 2023م: مبلغ 180 مليون ريال.

وأوضحت “عِلم” أن صفقة الاستحواذ تدعم طموحات نموها، مبينة أن صفقة الاستحواذ ستعزز من مكانتها كشركة وطنية متخصصة في مجال المنتجات الرقمية وحيث أنه من المتوقع أن تساهم صفقة الاستحواذ في خلق قيمة مضافة، كما يُتوقع أن تؤدي إلى استمرار نموها من خلال إتاحة حسابات عديدة ذات قيمة عالية مما سيمكنها من تقديم خدمات متكاملة لقاعدة عملائها.

وعن الأثر المتوقع للصفقة على الشركة وعملياتها قالت :”عند استكمال إجراءات صفقة الاستحواذ، ستكون ثقة مملوكة بالكامل لـ “عِلم” وستتمكن الشركة من تقديم المزيد من الخدمات لقاعدة عملائها ومن المتوقع أن يكون لذلك أثر إيجابي في المستقبل. كما سيتم توحيد القوائم المالية لشركة ثقة في القوائم المالية لشركة عِلم بعد إتمام صفقة الاستحواذ. بالإضافة لذلك، وحيث أن صفقة الاستحواذ تصنف بأنها صفقة بين أطراف خاضعة لسيطرة مشتركة، فستكون المعاملة المحاسبية للصفقة بناءً على قيمة صافي الأصول المستحوذ عليها بقيمتها الدفترية كما في تاريخ الاستحواذ وسيتم معالجة الفرق بين العوض المدفوع والقيمة الدفترية في حساب الأرباح المبقاة مما سينتج عنه انخفاض حساب الأرباح المبقاة بقيمة ذلك الفرق والذي سيتم بيانه في أول قوائم مالية لشركة عِلم بعد إتمام صفقة الاستحواذ، وذلك بناء على المعايير الدولية للتقرير المالي المعتمدة في المملكة والمعايير والاصدارات الأخرى المعتمدة من الهيئة السعودية للمحاسبين والمراجعين. تجدر الإشارة إلى أن هذا الإجراء ذو طابع محاسبي ولا يترتب عليه أي تأثير على خطط أعمال شركة عِلم.

قامت “عِلم” بتعيين شركة إتش إس بي سي العربية السعودية مستشاراً مالياً لصفقة الاستحواذ، كما تم تعيين شركة أبوحيمد وآل الشيخ والحقباني كليفورد تشانس مستشاراً قانونياً لصفقة الاستحواذ.

ويأتي هذا بالإشارة إلى إعلان شركة عِلم على موقع تداول بتاريخ 16/11/1444هـ (الموافق 05/06/2023م) عن بدء مناقشات مبدئية مع ثقة لخدمات الأعمال (” ثقة”) بشأن الصفقة المحتملة لاستحواذ عِلم على كامل الحصص المملوكة لصندوق الاستثمارات العامة في شركة ثقة.